期權、RSU的區別與行權事宜

科普一下常見的股票、期權、股票增值權、虛擬股票等常見的激勵方式，以及在兌換或行權的一些相關問題。
股票（Stock）：

股票市場也稱權益市場，是專門對股票進行公開交易的市場，包括股票的發行和轉讓，分為一級市場和二級市場。當股份公司第一次向投資者出售原始股或在原始股基礎上增發新股時，就借助於一級市場來完成發行，所以一級市場也稱為發行市場；二級市場則是已經發行的股票在投資者手中轉手買賣所形成的市場，也叫流通市場。

股票一般可分為普通股和優先股兩大類。普通股是每家新公司首先發行的證券，其特點是有經營的參與權，可參加股東大會選舉董事會，對公司的合並、解散和修改章程都有投票權。但是這種權利的大小取決於股東持股的比例，股東持股比例越高，權利越大。優先股一般是公司成立之后為籌集新的追加資本所發行的證券。優先股的特點是在影響企業決策的發言權上並不比普通股“優先”。一般情況下，優先股不能參加股東大會，不具有普通股在經營決策方面所享有的權利，其優先之處體現在擁有比普通股優先分配股息及公司破產清算時先於普通股分配剩余資產的權利。

原始股、干股：概念解析
原始股、干股都不是法律術語。原始股是一個公司上市前發行的股票，相對與日后增發而言的，只是時間上的區別，狹義上講可以是公司剛設立時的股份，廣義上IPO之前的股份都可以叫原始股，在我國都是普通股。原始股票的購買機會十分有限，購買者多為與公司有關的內部投資者、公司有限的私募對象、專業的風險資金以及追求高回報的投資者。干股是不需要出資金就能拿到的公司股權，不一定是原始股，實質是股份贈與，是不繳納出資而享有的公司股份或資本額。

實股、虛擬股：區別
虛擬股票模式沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，無需工商登記。一般虛擬股是公司大股東給以一些關鍵員工的一些相當於股東的權利，比如分紅權、增值權，一般只有實股的部分權利，在合同中具體約定。而實股需要工商登記，受公司法保護，擁有分紅權、表決權、處置權等。

期權（Stock Option）：

期權實質是一份按照約定價格在約定時間購買股份的合同。但如果說給期權，一定要落在紙上，口頭承諾是沒有任何意義的。
一份期權協議通常包括：起算日期、兌現時間（vesting schedule）、有無 cliff、行權價格，和已兌現期權的行權條件等。
起算日期：什么時候開始發放期權，有的是入職即發放，有的是工作一段時間后根據員工表現發放；
兌現時間：員工到手期權，稱之為兌現（vested），一般是分四年 vesting，假設四年一共給 n 股，按月發放，四年共48個月，那么每月能拿到 n/48 股；
cliff：cliff 是避免員工入職只工作很短時間就離職，也能拿到期權的情況。協議中規定分四年 vesting +一年 cliff，那么第一年是拿不到期權的，在工作滿一年后，這一年累計的 n/48*12 = n/4 股一次性到手。在這以后的三年，每月能到手 n/48 股；
行權價格：到行權期后可按約定價格購得公司股權，這個約定價格稱之為行權價格。在公司發展越早的階段（比如 A 輪）進入，行權價格越低，未來可獲得的收益就越大。
固化之后擁有行權價購買股票的權利，收益＝（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）＊股票數量－稅費
在美國上市的公司，期權價值核算要換成美股ADS（美國存托股票，American Depository Share），收益＝（根據比例將普通股換算成ADS 股的股數*股價－行權價格 ＊所持普通股股數）＊（1- 稅率）
股權來源：在國內有限責任公司因為無法預留股權，也無法由公司回購股權用於員工激勵，所以股票來源是大股東所持的股權，或者創始股東和投資人談判的時候，就會約定好現有股東股權中的多少可以用於員工股權激勵。
持股方式：
a、由大股東代持：
好處是表決權（如果授權大股東的話）集中，后續辦手續等事項便利，未來重組做海內外結構都方便；
壞處是員工手里沒拿到股票，心里不踏實，需要做好解釋工作以及做好利益實現機制
b、直接轉讓給員工：需要不超過50人
c、設立期權池公司，讓被激勵員工間接持有公司股權（較好地規避了員工直接持有公司股權的弊端，目前比較流行的模式）
建立期權池的目的是為了激勵員工，一般着眼三類人員：公司高管、中層干部、骨干員工。公司實行股權激勵時能否同時覆蓋到這三類群體，取決於期權池的大小。通常期權池占股比例在10%～20%之間，期權池大，被激勵對象人數相應就多，期權池小，被激勵對象人數相應就少。期權池公司一般都會注冊為有限責任公司，因此激勵對象的總數不能超過50人。當待激勵員工超過50人時，如需要可考慮設立第二個期權池公司。
股權退出：
a、員工離職時由公司回購或股東回購已獲得部分，比如華為員工離職時，員工持有的虛擬受限股由公司回購；
b、公司與員工約定，在一定期限后公司回購員工股權；
c、公司在進行重大股權變更時或引入新的投資時轉讓期權池股權；
d、公司IPO，期權池公司做清算處置，員工成為公司的股東，這是最理想、最樂觀的退出模式。
限制性股票（RSU）：

可以直接低價賣給員工或送給員工，但是在一定期限內不能處置，RSU不需要行權，固化之后就是實股。
股票增值權：

Stock Appreciation Rights，簡稱：SARs。享有股票增值權的激勵對象不實際擁有股票，也不擁有股東表決權、配股權、分紅權。股票增值權不能轉讓和用於擔保、償還債務等。每一份股票增值權與一股股票掛鈎。每一份股票增值權的收益=股票市價-授予價格。其中，股票市價一般為股票增值權持有者簽署行權申請書當日的前一個有效交易日的股票收市價。股票增值權的有效期各公司長短不等，一般為授予之日起6—10年。
虛擬股票：

股東沒有實際拿出股權，但是在賬面上把公司資本分成若干份，並把它稱作股份，每個人幾股，然后，然后基於對公司利潤的核算，持股的員工像一個真正的股東一樣參加分紅。但是一般表決權是沒有，也不能隨便轉讓，有的公司會設定嚴格的轉讓要求，只能公司轉讓，或者員工之間轉讓，但必須經公司同意。