多層控股關系下，集團編制合並報表的順序采用一次合並法還是分步合並法，兩者的結果是否相同，其使用有否受到限制，實務中存在疑惑。本文着重分析在抵銷內部交易未實現損益、同一控制下企業合並、購買子公司少數股權等事項中，不同合並順序的應用及其對於合並報表權益結構的影響，探討在實務中如何消除因合並順序不同而引發的差異，以提高合並報表的編制質量。
一、多層控股關系下有關合並報表順序的兩種方法
當存在多層控股關系時，編制合並報表的合並順序一般有分步合並和一次合並兩種方法。
（一）分步合並法
分步合並法，指企業存在多層控股關系時，按照各層次母公司的控股關系自下而上逐層編制合並報表的方法。這種方法也被稱為層層合並法。一個集團有N層面控股關系，就需要分N步編制N次合並報表。例如，A公司控股B公司，B公司控股C公司，選用分布合並法時即先由B公司根據自身個別報表和C公司個別報表編制合並報表，再由A公司根據自身個別報表和B公司合並報表編制集團合並報表。
（二）一次合並法
一次合並法，指企業存在多層控股關系時，將母公司個別報表和各層次子公司個別報表（即納入合並報表范圍的所有公司個別報表）放在同一平台一次完成合並報表編制的方法。例如，A公司控股B公司，B公司控股C公司，選用一次合並法時，可以選擇不編制B公司合並報表，而直接根據A、B、C三家公司個別報表編制集團合並報表。
二、分步合並與一次合並對合並結果的影響分析
由於各層次的子公司個別報表均為母公司合並報表的編制基礎，因此，無論采用分步合並法還是一次合並法，合並報表的結果應當是相同的。但在實務中發生下列事項時，選取不同的合並順序可能會引發合並報表的權益結構產生差異。
（一）合並順序對內部交易未實現損益抵銷的影響
多層控股關系下，內部交易產生的未實現損益在“母、子、孫”股權結構中如何抵銷？一些企業選擇將內部交易未實現損益全部抵銷歸屬於母公司所有者的凈利潤，也有些企業選擇按照擁有股份的比例分別抵銷歸屬於母公司所有者的凈利潤及少數股東損益。
1．全部抵銷歸屬於母公司所有者的凈利潤
當企業內部交易未實現損益全部抵銷歸屬於母公司所有者的凈利潤時，合並報表會因為合並順序不同而產生差異。
在一次合並法下，內部交易未實現損益全部抵銷歸屬於集團內最高層次母公司所有者的凈利潤。例如，A公司擁有B公司80%的股份，B公司擁有C公司60%的股份，C公司與B公司發生一項逆流交易，存在未實現收益100萬元。A、B、C三家公司的個別報表在同一平台合並，內部交易未實現收益會全部抵銷歸屬於A公司所有者的凈利潤100萬元。
在分步合並法下，內部交易未實現收益全部抵銷的是歸屬於該層次母公司所有者的凈利潤。沿用上例說明，在B公司編制合並報表時，未實現收益全部抵銷了歸屬於B公司所有者的凈利潤100萬元，但在后續合並層次由A公司編制合並報表時，需按照權益法要求，對歸屬於B公司所有者的凈利潤（已經抵銷未實現收益100萬元），根據A公司擁有B公司股份的比例（80%），調整投資收益，因此，在A公司合並報表中，實際只抵減了歸屬於A公司所有者的凈利潤80萬元（100×80%），其余20萬元抵減了少數股東的收益。
由此可見，采用不同的合並方法，雖然合並報表中的所有者權益總額是相同的，但是，合並利潤表中歸屬於母公司所有者的凈利潤、少數股東損益項目會產生差異，合並資產負債表中的留存收益、少數股東權益項目也會產生差異。
2．按持股比例抵銷
持“經濟實體理論”觀點者將合並財務報表看作對整個經濟實體經濟利益的信息反饋，關注的是經濟事項對所有股東利益的影響。抵銷逆流交易產生的內部交易未實現損益，按照擁有股份比例在歸屬於母公司所有者的凈利潤與少數股東損益之間進行分攤，更能體現“經濟實體理論”對合並報表編制實務的影響。
在一次合並法下，對於內部交易未實現的收益按照最高層次母公司所擁有發生內部交易銷售方的股份比例，抵銷歸屬於母公司所有者的凈利潤。仍然沿用上例，按照A公司擁有C公司的股份比例48%（80%×60%），抵銷歸屬於A公司所有者的凈利潤48萬元（100×48%），其余52萬元減少了少數股東的收益。
在分步合並法下，B公司編制合並報表時，該項內部交易未實現的收益按持股比例分別抵銷合並報表中歸屬於B公司所有者的凈利潤60萬元與少數股東收益40萬元；A公司編制合並報表時，按照其擁有B公司的股份比例（80%），對歸屬於B公司所有者的凈利潤（已經抵銷未實現收益60萬元）確認投資收益，則未實現收益的抵銷最終減少了歸屬於A公司所有者的凈利潤48萬元（60×80%），減少了少數股東收益52萬元（60×20%+40）。
兩種方法下內部交易未實現損益的抵銷對合並報表的影響見表1。
由表1可以發現，與抵銷內部交易未實現損益有關的差異，其產生的根本原因不是合並報表的方法不同，而是內部交易未實現損益由誰承擔、如何承擔的問題。無論采用一次合並法還是分步合並法，只要按照擁有股份的比例抵銷內部交易未實現損益，合並報表就不會因此而產生差異。
（二）合並順序對同一控制下企業合並有關權益結構的影響
子公司可能在同一控制下控股合並其他企業，按照企業合並准則中有關同一控制下企業合並的規定，在編制合並資產負債表時，對於被合並方在企業合並前實現的留存收益中歸屬於合並方的部分，應以合並方的資本公積（股本溢價）為限轉入盈余公積和未分配利潤。當子公司所在集團的最高層次母公司編制合並報表時，兩種合並順序也可能對權益結構產生不同影響。
表1 兩種方法下內部交易未實現損益的抵銷結果比較
| 抵銷內部交易未實現損益對歸屬於不同股東收益的影響 |
有無差異 |
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| 全部抵銷歸屬於母公司所有者的凈利潤 |
一次合並法 |
抵銷歸屬於A公司所有者的凈利潤100萬元 |
有差異 |
| 分步合並法 |
抵銷歸屬於A公司所有者的凈利潤80萬元（100×80%） |
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| 按照持股比例 抵銷 |
一次合並法 |
抵銷歸屬於A公司所有者的凈利潤48萬元（100×80％×60%） |
無差異 |
| 分步合並法 |
抵銷歸屬於A公司所有者的凈利潤48萬元（100×60%×80%） |
||
在一次合並法下，以最高層次母公司資本公積（股本溢價）為限轉回歸屬於合並方的留存收益，合並報表的權益結構因此而受到影響，除非被合並方合並前的留存收益為零。例如，本年度A公司通過同一控制下的企業合並擁有B公司75%的股份，B公司隨后也通過同一控制下的企業合並擁有C公司90%股份；B公司在企業合並前的留存收益為：盈余公積100萬元，未分配利潤200萬元；C公司在企業合並前的留存收益為：盈余公積40萬元，未分配利潤60萬元；A、B公司的資本公積（股本溢價）分別為330萬元、100萬元。則A公司合並報表中資本公積因此而減少292.5萬元（100×75%＋200×75%＋40×90%×75%＋60×90%×75%），盈余公積、未分配利潤分別增加102萬元（100×75%＋40×90%×75%）、190.5萬元（200×75%＋60×90%×75%）。
在分步合並法下，子公司合並報表時，被合並方在企業合並前實現的留存收益中歸屬於合並方的部分，以該子公司的資本公積（股本溢價）為限轉入盈余公積和未分配利潤，但在其后續層次合並報表時，子公司的所有者權益項目與母公司對應的長期股權投資相抵銷，所以，在最終完成的集團合並報表中，對該類事項只能體現以最高層次母公司資本公積（股本溢價）為限轉回歸屬於最高層次母公司的留存收益。以上例說明，B公司合並報表中資本公積因留存收益回轉而減少90萬元（40×90%＋60×90%），盈余公積、未分配利潤分別增加36萬元、54萬元。但上述調整的影響，隨着A公司編制合並報表時有關長期股權投資與B公司所有者權益項目的抵銷而消除。A公司合並報表中資本公積因留存收益回轉而減少225萬元（100×75%＋200×75%），盈余公積、未分配利潤分別增加75萬元（100×75%）、150萬元（200×75%）。
通過分析合並順序對同一控制下企業合並有關權益結構的影響，可以發現兩種方法合並報表的差異成因是：在分步合並法下非最高層次編制合並報表時，對於被合並方在企業合並前實現的留存收益中歸屬於合並方的部分從資本公積回轉的影響，會在后續層次編制合並報表進行有關抵銷時消除；而在一次合並法下編制的合並報表能全面反映該類留存收益回轉事項對合並權益結構的影響。
（三）合並順序對購買子公司少數股權有關權益結構的影響
子公司可能會有自己的控股公司，也可能購買其所控股公司的少數股權。在子公司購買少數股權的當期編制合並報表時，被控股方的資產、負債應以合並日公允價值持續計算的金額反映，子公司新增長期股權投資的成本與按照新增持股比例應享有被控股方自合並日持續計算的可辨認凈資產份額之差，調整合並報表中的資本公積（股本溢價），資本公積（股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。當該子公司的母公司編制合並報表時，兩種合並順序也可能對合並報表權益結構產生不同影響。
在一次合並法下，新增長期股權投資成本與按照新增持股比例應享有被控股方的可辨認凈資產份額之差，會增加或減少最高層次母公司合並報表中的資本公積或留存收益。
在分步合並法下，新增長期股權投資成本與按照新增持股比例應享有被控股方的可辨認凈資產份額之差，會增加或減少本層次合並報表中的資本公積或留存收益，但在后續層次合並報表時，隨着該層次合並報表所有者權益項目與有關長期股權投資的抵銷，對資本公積或留存收益的調整影響被消除。所以，在最終完成的集團合並報表中，對該類事項只能反映最高層次母公司購買子公司少數股權發生的新增投資成本與按照新增持股比例應享有子公司可辨認凈資產份額之差對權益的調整。
分析合並順序對購買子公司少數股權有關權益結構的影響，兩種方法下合並報表差異的成因，與同一控制下企業合並兩種編表順序的差異成因相類似。
三、有關避免合並順序不同引發差異的建議
（一）有關不同合並順序的適用范圍
在簡單控股關系下，如通過直接控股方式控制子公司，一次合並法和分步合並法都宜采用。但在復雜的控股關系下，如母公司通過直接加間接方式控股子公司或不同層次子公司相互之間持股，采用一次合並法不僅可以簡化合並報表程序和避免重復抵銷或遺漏抵銷的差錯，而且能夠從集團整體關注內部交易對控股股東權益與非控股股東權益的影響，全面反映同一控制下權益合並和購買子公司少數股權的事項對於合並權益結構的變動，有助於避免因合並順序不同產生的差異。對於存在復雜控股關系且子公司數量較大的企業集團，還可將兩種方法結合使用。當然，如果最高層次以下級別的母公司需要對外報送財務報表，也可以部分采用分步合並法。
（二）有關合並報表實務的改進
1．關於內部交易未實現損益的抵銷
無論選擇一次合並法還是分步合並法，均應按照擁有股份的比例抵銷內部交易未實現損益，即按持股比例將未實現損益在歸屬於母公司所有者的凈利潤與少數股東損益之間分攤抵減，這樣可以避免抵銷內部交易時因合並順序不同而產生的差異。
2．關於留存收益回轉及合並差額對權益結構的調整
對於同一控制下企業控股合並時歸屬於合並方的留存收益回轉，購買子公司少數股權時新增長期股權投資成本與按新增持股比例應享有可辨認凈資產公允價值份額之差的調整：如果在非最高層次編制合並報表時都只作備查處理，只有在最高層次合並報表時，才對歸屬於合並方的留存收益予以回轉或將合並差額調整所有者權益項目，這樣就可以避免因合並順序不同而導致權益結構產生差異。
(本文受上海市教育委員會重點學科建設項目資助，項目編號：J51701)■（作者單位：上海立信會計學院 立信會計師事務所有限公司）